集团股份有限公司激励基金管理办法

    第一章  总则
    第一条  为进一步健全和完善****纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强董事、监事、高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据国家相关法律法规精神，制定《****纸业集团股份有限公司激励基金管理办法》（以下简称“《激励基金管理办法》”），设立公司激励基金。
    第二条  激励基金是在公司上年度经营实现盈利（弥补以前年度亏损后）的基础上，根据公司上年度的净利润及净利润净增加额（扣除非经常性损益前后的两者孰低者）等盈利指标来决定提取激励金额。董事会下设之薪酬与考核委员会负责激励基金管理办法的实施，并由董事会向股东大会报告激励基金的提取与使用情况。
    第二章  激励基金的提取
    第三条  在**纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）高于10％的情况下，公司根据净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率，在一定幅度内提取激励基金。
    第四条  具体提取的方法如下：
    1、当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
    2、当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；[找材料 到大-秘-书-网-www.damishu.com-网上服务最好的文秘资料站点]
    3、计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％；
    4、每位激励对象的分配额＝激励基金提取额 （该激励对象该年度于公司的工作天数 该激励对象的授权份额）/Σ（激励对象该年度于公司的工作天数 该激励对象的授权份额）。
    第五条  如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
    第六条  每年的《年度激励基金计提方案》由薪酬与考核委员会在会计师事务所出具公司上年度审计报告后一个月内拟定并提交董事会审议。
    第七条  公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。
    第三章  激励基金的运用与保管
    第八条  本激励基金主要用途：
    （一）作为对公司实施股权激励方案时激励对象行权的资金来源；
    （二）作为对激励对象进行现金奖励的资金来源；
    （三）经公司股东大会讨论通过的其他用途。
    第九条  激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。当激励基金的激励对象涉及董事会成员时，相关人员应当予以回避。
    第十条  在激励对象还有已获授但未行权的期权时，激励基金暂不发放给个人，而由公司董事会薪酬与考核委员会委托公司资本运营部和公司财务部联合设立的激励基金保管小组保管，并可根据激励对象的指示用于股票期权的行权，超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金可以发放。
    第十一条  公司将开立专户管理已经计提的激励基金，由激励基金保管小组负责激励基金的日常管理，其中存款凭证、印鉴由公司财务部安排专人妥善保管。激励基金保管小组应对明确到个人的激励基金的发放、管理实行独立核算，定期向薪酬与考核委员会汇报。
    第十二条  为方便激励基金的使用和对使用情况进行监督，公司所计提的激励基金存放坚持“集中存储、便于监督”的原则，实行专户储存。激励基金的存款银行限于与公司有固定信贷关系的银行。
    第十三条  监事会有权对激励基金的运用和日常管理进行全过程监督。
    第四章  激励基金的管理与权限
    第十四条  股东大会为激励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：
    （一）审议批准《激励基金管理办法》；
    （二）听取董事会关于《年度奖励基金计提方案》的报告，如存在本办法第六条规定的情况，则对《年度奖励基金计提方案》进行审议；
    （三）审议《激励基金管理办法》的修改和变更；
    （四）其他需经股东大会审议的事项。
    第十五条  公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：
    （一）审议批准《年度激励基金计提方案》；
    （二）向股东大会报告《年度激励基金计提方案》的具体情况；
    （三）讨论通过《年度激励基金运用方案》；
    （四）股东大会授予的有关激励基金的其他职权。
    第十六条  公司监事会作为激励基金的监督机构，行使以下职权：
    （一）对激励基金的相关方案的知情权及建议权；
    （二）监督激励基金的相关方案的制定及实行；
    （三）列席薪酬与考核委员会会议；
    （四）对激励基金的运用和日常管理进行监督；
    （五）监事会的有关激励基金的其他监督权。
    第十七条  薪酬与考核委员会行使以下职权：
    （一）拟订《年度激励基金计提方案》并报董事会审议批准；
    （二）拟定《年度激励基金运用方案》并报董事会审议；
    （三）公司董事会讨论通过《年度激励基金运用方案》后，根据激励对象的指示指令激励基金保管小组将激励基金用于股票期权的行权，或者将超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金发放至激励对象指定的账户。
    （四）其他与激励基金管理有关的工作。
    第十八条  公司资本运营部和公司财务部联合设立激励基金保管小组作为激励基金的日常管理机构，行使以下职权：
    （一）根据公司董事会薪酬与考核委员会的委托，负责激励基金的日常管理和运作；
    （二）接受公司董事会薪酬与考核委员会的指令，按照激励对象的指示将激励基金用于股票期权的行权，或者将超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金发放至激励对象指定的账户；
    （三）负责对明确到个人的激励基金的发放、管理实行独立核算，并且定期向薪酬与考核委员会汇报；
    （四）其他与激励基金管理有关的工作。
    第十九条  薪酬与考核委员会向董事会上报的《年度激励基金计提方案》时，需列有下列相关条款：
    （一）上年度扣除非经常性损益后的净利润和净利润净增加额两个指标的完成情况；
    （二）本次提取激励基金的比例与总额；
    （三）上年度是否存在因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化的情况的说明；
    （四）本次激励基金计提对公司计提当年公司损益的影响；
    （五）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
    第二十条  薪酬与考核委员会向董事会上报《年度激励基金运用方案》时，需列有下列相关条款：
    （一）激励基金的管理情况及总体运用情况说明；
    （二）被激励对象的考核情况；
    （三）单个被激励对象历次运用激励基金的情况；
    （四）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
    第二十一条  在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定向投资者进行披露。
    第五章  附则
    第二十二条  有下列情况之一的，终止《激励基金管理办法》的实施：
    （一）因相关政策变化，《激励基金管理办法》无法实施；
    （二）因经营亏损导致停牌、破产或解散；
    （三）股东大会作出决议终止本办法。
    第二十三条  本办法由薪酬与考核委员会负责解释。
    第二十四条  本办法的修改、补充均须经股东大会的通过。
    第二十五条  本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准。并且公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修改。
    第二十六条  本办法自股东大会审议通过后实施。
    ****纸业集团股份有限公司
    董事会